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了解科創(chuàng)板股票發(fā)行上市的注冊制審核(上)

2022-05-17

在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制,是立足全國改革開放大局做出的重大戰(zhàn)略部署,是資本市場的重大制度創(chuàng)新,是完善我國多層次資本市場體系的重要工作。

科創(chuàng)板的發(fā)行上市審核和注冊程序是怎樣的規(guī)定?
  注冊制試點下,上交所負責(zé)科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市審核,證監(jiān)會對股票發(fā)行進行注冊。
  發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市,應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件,由保薦人保薦并向上交所申報。上交所收到注冊申請文件后,5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
  上交所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作,基于科創(chuàng)板定位,判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。上交所按照規(guī)定的條件和程序,作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。
  如若同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的,即將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。如若不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的,上交所作出終止發(fā)行上市審核決定。
  證監(jiān)會收到上交所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后,履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注上交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏,審核程序是否符合規(guī)定,以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進一步說明或者落實事項的,可以要求交易所進一步問詢。中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

在科創(chuàng)板試點注冊制與目前實行的股票發(fā)行上市的核準(zhǔn)制,主要有哪些方面的差異?
  在科創(chuàng)板實施注冊制改革,堅持市場化方向,秉承以信息披露為中心的監(jiān)管理念,強化發(fā)行人和中介機構(gòu)的責(zé)任,通過配套機制的安排,努力維護市場穩(wěn)定。
  具體看,區(qū)別主要包括以下方面:
  一是上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)等更優(yōu)化、更公開。在相關(guān)制度方面,對科創(chuàng)板發(fā)行條件進行了精簡優(yōu)化,從主體資格、會計與內(nèi)控、獨立性、合法經(jīng)營四個方面,對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。根據(jù)板塊定位和科創(chuàng)企業(yè)特點,設(shè)置多元包容的上市條件,市場 “進口”更為暢通。此外,還允許符合科創(chuàng)板定位、但尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市,允許符合相關(guān)要求的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。
  二是實行以信息披露為中心的發(fā)行審核制度。發(fā)行人在符合最基本發(fā)行條件的基礎(chǔ)上,還必須符合嚴(yán)格的信息披露要求。發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人,中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé),切實發(fā)揮對信息披露核查把關(guān)作用。在發(fā)行審核過程中,主要審核工作放在上交所。通過一輪或者多輪的審核問詢,對發(fā)行人披露的信息進行審核,使發(fā)行人充分披露與投資者投資決策相關(guān)的重要信息,并借此督促發(fā)行人、保薦人保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整,努力讓“問題公司”或者公司重大問題無所遁形,防范和震懾欺詐發(fā)行。
  三是要實行市場化的發(fā)行承銷機制。在注冊制試點過程中,新股的發(fā)行價格、規(guī)模、發(fā)行節(jié)奏都要通過市場化方式?jīng)Q定,這和現(xiàn)在的核準(zhǔn)制有重大的區(qū)別。同時,新股發(fā)行定價中發(fā)揮機構(gòu)投資者的投研定價能力,建立機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。
  四是要強化中介機構(gòu)責(zé)任。為了保護投資者利益,試點注冊制要更加強化中介機構(gòu)的盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責(zé)任,對違法違規(guī)的中介機構(gòu)及相關(guān)人員將采取嚴(yán)厲的監(jiān)管措施,對違法違規(guī)行為進行強有力追責(zé),實行依法治市、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究,大幅提高違法違規(guī)成本。對信息披露造假、欺詐發(fā)行等行為要出重拳,切實維護規(guī)范有序的市場環(huán)境。
  五是要完善配套措施。試點注冊制要解決資本市場違法成本過低的問題,建立良好的法治、市場和誠信環(huán)境,特別是完善法治建設(shè),試點注冊制將更強調(diào)工作的系統(tǒng)性、協(xié)同性,增強監(jiān)管的全面性和有效性,采取更加豐富的手段提高持續(xù)監(jiān)管能力,加強司法與執(zhí)法的銜接,推動完善相關(guān)法律和司法解釋,并探索完善與注冊制相適應(yīng)的證券民事訴訟法律制度。

科創(chuàng)板股票的發(fā)行上市審核,需遵循哪些原則?
  上交所對科創(chuàng)板股票的發(fā)行上市審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則,提高審核透明度,明確市場預(yù)期。

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